Nota de Esclarecimento

21/12/2018

Solaris Equipamentos e Mills Anunciam Acordo Definitivo para Combinação de Negócios

Solaris Equipamentos e Serviços S.A. comunica ao mercado em geral que em 20 de dezembro de 2018 os acionistas controladores da Solaris e Mills celebraram um Acordo de Incorporação relativo à junção de seus negócios.

A Solaris atua no mercado de locação de equipamentos do Brasil há mais de 20 anos e conta com uma das mais diversificadas frotas de aluguel em filiais distribuídas por todo o país. Desde 2013, a empresa é controlada pelo fundo de private equity Southern Cross Group que, juntamente com o acionista fundador Sullair Argentina, tem se destacado pela introdução de processos inovadores na indústria de locação de equipamentos.

A Mills tem mais de 65 anos de história no Brasil e é, atualmente, uma das maiores provedoras de locação de plataformas aéreas e de soluções de engenharia de infraestrutura da América Latina. Com atuação em todo o território nacional, a Companhia possui uma relação próxima aos seus clientes no fornecimento de soluções customizadas para cada tipo de necessidade, notadamente para trabalhos em altura com segurança.

Com a Combinação de Negócios, as companhias buscam reforçar sua posição de destaque no segmento de aluguel de equipamentos com um mix de negócios mais atrativo e maior capacidade para atender clientes dos mais variados setores da economia e regiões do Brasil, combinando as melhores práticas operacionais e as equipes de ambas empresas.

Adicionalmente, terá melhores perspectivas de crescimento e rentabilidade através da otimização das operações e absorção de sinergias, gerando valor para seus acionistas.

A Combinação de Negócios, cuja submissão para as autoridades concorrenciais brasileiras e estrangeiras é dispensada: (a) não resulta na obrigação de realizar oferta pública de aquisição, nos termos do Artigo 34, parágrafo 9º, do estatuto social da Companhia; e (b) não acarreta o direito de retirada para os acionistas da Mills.

Entre outras disposições, o Acordo de Incorporação: (a) prevê a incorporação da Solaris Participações pela Mills, com os acionistas da Solaris Participações tornando-se titulares de ações emitidas pela Mills representativas de Relações com Investidores B3: MILS3 30,50% do capital social da Mills (excluindo as ações em tesouraria); (b) contém declarações e obrigações habituais para este tipo de transação; e (c) estabelece o cumprimento de certas condições precedentes para a concretização da Operação, tal como o consentimento de credores da Mills e da Solaris.

A relação de troca mencionada acima é final e foi confirmada pelas Partes após negociações independentes e a realização de procedimentos de diligência financeira, legal e operacional.

Uma vez implementada a Combinação de Negócios, entrará em vigor um acordo de acionistas, a ser celebrado entre os Acionistas Controladores Mills e os Acionistas Controladores Solaris, o qual regulará o exercício dos direitos políticos e econômicos destes na qualidade de acionistas da Companhia, como por exemplo: (a) os Acionistas Controladores Mills permanecerão como acionistas controladores da Mills e terão o direito de nomear a maioria do Conselho de Administração da Companhia; (b) os Acionistas Controladores Solaris terão alguns direitos de veto; e (c) existirão restrições padrão de mercado para a transferência de ações vinculadas ao acordo de acionistas.

As Partes acordaram, ainda, que as Assembleias Gerais dos Acionistas da Mills e da Solaris, necessárias para a aprovação da Combinação de Negócios, serão convocadas após a verificação das condições precedentes.

 

21 de dezembro de 2018

Solaris Equipamentos e Serviços S/a