Nota de Esclarecimento

26/09/2018

Solaris Equipamentos e Mills Anunciam Negociações Relativas à Possível Combinação de Negócios


Solaris Equipamentos e Serviços S.A. comunica ao mercado em geral a celebração de memorando de entendimentos em 25 de setembro de 2018, de caráter preliminar e não vinculante, entre a Companhia, os seus acionistas controladores ("Acionistas Controladores Solaris") e a Mills, seus acionistas controladores ("Acionistas Controladores Mills"), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições  preliminares  para uma potencial combinação de  negócios  entre  a  Solaris e a Mills ("Operação" e "Combinação de Negócios", respectivamente).

Esta combinação de negócios busca reforçar a posição de destaque na indústria de aluguel de equipamentos com um mix de negócios mais atrativo, maior escala e melhores perspectivas de crescimento e rentabilidade, com a otimização das operações e a absorção de potenciais sinergias. Adicionalmente, a combinação alcançará melhores condições para atender aos clientes de diversas indústrias pelo Brasil, unindo as melhores práticas operacionais e as equipes de ambas empresas para fornecer maiores benefícios para os clientes, assim como valor para os acionistas.

Como resultado da Combinação de Negócios, a Mills tornar-se-á a titular da totalidade das ações da Solaris e os Acionistas Controladores da Solaris se tornarão titulares de aproximadamente 30,5% do capital social da Companhia.

Uma vez implementada a Combinação de Negócios, entrará em vigor um acordo de acionistas, a ser celebrado entre os Acionistas Controladores Mills e os Acionistas Controladores Solaris, o qual regulará o exercício dos seus direitos políticos e patrimoniais na qualidade de acionistas da Companhia. Com a conclusão da Operação, os Acionistas Controladores Mills permanecerão como acionistas controladores da Companhia.

A concretização da Operação está sujeita à negociação e assinatura pelas Partes de documentos definitivos e vinculantes e à realização de diligência legal, contábil e financeira, e de aspectos concorrenciais e de compliance das sociedades envolvidas, bem como ao cumprimento de determinadas condições comumente praticadas pelo mercado nesse tipo de transação, incluindo a aprovação pelos órgãos societários das Partes e obtenção de consentimentos de terceiros. As Partes acordaram que a negociação dos documentos definitivos será conduzida em regime de exclusividade, seguindo padrões de mercado.

A Companhia manterá o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relacionados à Operação e à Combinação de Negócios.

A Solaris atua no mercado de locação de equipamentos do Brasil há mais de 20 anos, e conta com uma das mais diversificadas frotas de aluguel em filiais distribuídas por todo o país. Desde 2013 a empresa é controlada pelo fundo de private equity Southern Cross Group que, juntamente com o acionista fundador Sullair Argentina, tem se destacado pela introdução de processos inovadores na indústria de locação de equipamentos.

A Mills tem mais de 65 anos de história no Brasil e é, atualmente, uma das maiores provedoras de locação de plataformas aéreas e de soluções de engenharia de infraestrutura da América Latina. Com atuação em todo o território nacional, a Companhia possui uma relação próxima aos seus clientes no fornecimento de soluções customizadas para cada tipo de projeto.

 

São Paulo, 26 de setembro de 2018.

 

Arthur Lavieri

Diretor-Presidente (CEO)